5月29日，據(jù)外媒報(bào)道，美國(guó)當(dāng)?shù)貢r(shí)間周四，電動(dòng)汽車制造商特斯拉向美國(guó)證券交易委員會(huì)(SEC)提交委托書，宣布該公司將于太平洋時(shí)間2020年7月7日下午2點(diǎn)半，在美國(guó)加州山景城的計(jì)算機(jī)歷史博物館召開2020年度股東大會(huì)。特斯拉概述了將由公司股東投票表決的七個(gè)關(guān)鍵提案，包括就是否使用付費(fèi)廣告投票。特斯拉將通過其網(wǎng)站對(duì)股東大會(huì)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)直播。

特斯拉2020年股東大會(huì)的議程將包括以下事項(xiàng)：

提案一：特斯拉提議選舉三名一級(jí)董事，任期三年，或直到他們各自的繼任者正式當(dāng)選并獲得資格為止；

提案二：特斯拉提議在非約束性咨詢基礎(chǔ)上批準(zhǔn)高管薪酬計(jì)劃；

提案三：特斯拉提議批準(zhǔn)任命普華永道會(huì)計(jì)師事務(wù)所(Pricewaterhouse Coopers)為特斯拉截至2020年12月31日財(cái)年的獨(dú)立注冊(cè)會(huì)計(jì)師事務(wù)所；

提案四：特斯拉股東關(guān)于付費(fèi)廣告的建議；

提案五：股東關(guān)于特斯拉管理文件中簡(jiǎn)單多數(shù)投票條款的建議；

提案六：股東提交的關(guān)于員工仲裁報(bào)告的建議；

提案七：股東提出的關(guān)于增加人權(quán)報(bào)告的建議。

特斯拉在文件中稱，自2020年5月15日營(yíng)業(yè)結(jié)束之日起，誠(chéng)邀股東親臨2020年股東大會(huì)，并要求他們確保自己擁有截至2020年5月15日的適當(dāng)股權(quán)證據(jù)。該公司將通過互聯(lián)網(wǎng)向股東提供委托材料，這減少了環(huán)境影響和成本，同時(shí)確保股東及時(shí)獲得相關(guān)重要信息，并呼吁股東積極參與投票。

雖然特斯拉打算在2020年7月7日召開會(huì)議，但委托書聲明讓人們注意到新冠疫情帶來(lái)的持續(xù)變化和不確定性。該公司稱：“雖然我們目前打算在2020年7月7日召開股東大會(huì)，但我們將繼續(xù)監(jiān)測(cè)聯(lián)邦、各州和地方政府要求或建議的公共衛(wèi)生和旅行安全規(guī)定。如果需要保護(hù)我們的工作人員和股東，我們將改變股東大會(huì)日期、時(shí)間、地點(diǎn)或召開形式。”

對(duì)于不能親自參加活動(dòng)的投資者，特斯拉建議他們可以通過互聯(lián)網(wǎng)、電話或郵件投票。最終投票結(jié)果將以8-K表格文件的形式公布，該表格將在股東大會(huì)后提交給SEC。這份文件預(yù)計(jì)將在會(huì)后四個(gè)工作日內(nèi)從SEC的網(wǎng)站上獲得。

特斯拉董事會(huì)成員構(gòu)成

在今年股東大會(huì)上，股東們共將就七個(gè)提案進(jìn)行投票。其中特斯拉董事會(huì)提出三個(gè)提案，包括任命新的董事。特斯拉董事會(huì)目前由10名成員組成，他們被分成三個(gè)級(jí)別，交錯(cuò)任期為三年。特斯拉的章程允許董事會(huì)通過決議確定授權(quán)的董事人數(shù)，董事人數(shù)的任何增加或減少都將分配給這三個(gè)類別，以便每個(gè)類別都將盡可能由相同數(shù)量的董事組成。

2019年4月，一級(jí)董事斯蒂芬·尤爾維特森（Stephen Jurvetson）和二級(jí)董事安東尼奧·格萊西亞斯（Antonio Gracias）分別通知提名和公司治理委員會(huì)以及董事會(huì)，表示當(dāng)他們的本屆任期分別于2020年和2021年股東大會(huì)結(jié)束時(shí)，他將不再競(jìng)選連任董事會(huì)成員。2020年4月，董事會(huì)將董事人數(shù)增加到10人，并任命日本政府養(yǎng)老投資基金(GPIF)前首席投資官水野弘道(Hiromichi Mizuno)為董事會(huì)一級(jí)董事。

董事會(huì)目前預(yù)期在尤爾維特森于2020年股東大會(huì)任期屆滿后，董事會(huì)席位將減至9個(gè)。因此，選舉超過3個(gè)董事會(huì)席位可能不會(huì)提交選票或委托書。董事會(huì)和提名和公司治理委員會(huì)將繼續(xù)評(píng)估董事會(huì)的最佳規(guī)模和組成，使其能夠靈活有效地運(yùn)作，同時(shí)保持其成員中的新想法、專業(yè)知識(shí)和經(jīng)驗(yàn)。

在2020年股東大會(huì)上，三名候選人被提名為一級(jí)董事，任期三年，至2023年結(jié)束。根據(jù)提名和公司治理委員會(huì)的建議，董事會(huì)已提名首席執(zhí)行官埃隆·馬斯克(Elon Musk)、特斯拉董事長(zhǎng)羅賓·登霍爾姆(Robyn Denholm)以及水野弘道連任一級(jí)董事。而尤爾維特森將不會(huì)在2020年股東大會(huì)上競(jìng)選連任。

馬斯克收獲首筆績(jī)效股權(quán)獎(jiǎng)勵(lì)

第二個(gè)提案是批準(zhǔn)特斯拉高管的薪酬方案。特斯拉繼續(xù)強(qiáng)調(diào)構(gòu)建薪酬激勵(lì)機(jī)制，根據(jù)業(yè)績(jī)獎(jiǎng)勵(lì)其高管。股權(quán)獎(jiǎng)勵(lì)在特斯拉高管的總薪酬中占有很大比重，包括根據(jù)實(shí)現(xiàn)明確和可衡量的里程碑而獲得的獎(jiǎng)勵(lì)。由于這些獎(jiǎng)勵(lì)的價(jià)值隨著股價(jià)的上漲而增加，高管的激勵(lì)與股東的長(zhǎng)期利益密切相關(guān)。特別是2019年是特斯拉年度營(yíng)收、年終現(xiàn)金余額、整車生產(chǎn)和交付、儲(chǔ)能產(chǎn)品部署、國(guó)際化制造運(yùn)營(yíng)、Model Y和CyberTruck亮相以及第三代太陽(yáng)能屋頂推出等，都進(jìn)一步為未來(lái)奠定了基礎(chǔ)。

1）現(xiàn)金薪酬

馬斯克的基本工資歷來(lái)都反映了加州法律適用的最低工資要求，他必須根據(jù)這種基本工資繳納所得稅。然而，他從未接受過自己的工資。應(yīng)馬斯克的要求，從2019年5月開始，特斯拉完全取消了其基本工資收入和應(yīng)計(jì)。

2）歷史績(jī)效股權(quán)獎(jiǎng)勵(lì)

在2009年12月授予股票期權(quán)之前，馬斯克在五年內(nèi)沒有因其服務(wù)獲得任何股權(quán)補(bǔ)償。在2010年和2011年，馬斯克沒有收到任何股權(quán)贈(zèng)款，因?yàn)樾匠晡瘑T會(huì)認(rèn)為，他在2009年12月發(fā)放的現(xiàn)有獎(jiǎng)勵(lì)已經(jīng)為其履行首席執(zhí)行官的職責(zé)提供了足夠的動(dòng)力。

2012年8月，為了激勵(lì)當(dāng)時(shí)啟動(dòng)的Model S計(jì)劃以及當(dāng)時(shí)計(jì)劃中的Model X和Model 3計(jì)劃繼續(xù)取得長(zhǎng)期成功，并進(jìn)一步使高管薪酬與股東價(jià)值的增長(zhǎng)保持一致，董事會(huì)向馬斯克發(fā)出了2012年CEO績(jī)效獎(jiǎng)薪酬，其中包括購(gòu)買5274901股特斯拉普通股的股權(quán)獎(jiǎng)勵(lì)，相當(dāng)于授予時(shí)特斯拉已發(fā)行股票總數(shù)的5%。

2012年CEO業(yè)績(jī)獎(jiǎng)由10個(gè)等額歸屬部分組成，每個(gè)部分都要求特斯拉滿足(I)實(shí)現(xiàn)與Model X或Model 3開發(fā)、車輛總產(chǎn)量或毛利率目標(biāo)相關(guān)的特定運(yùn)營(yíng)里程碑，以及(Ii)特斯拉市值從32億美元持續(xù)遞增40億美元。所有10個(gè)歸屬部分和10個(gè)運(yùn)營(yíng)里程碑中的9個(gè)市值條件已經(jīng)達(dá)到，因此2012年CEO業(yè)績(jī)獎(jiǎng)下的10個(gè)部分中有9個(gè)已經(jīng)行權(quán)。截至本委托書發(fā)表之日，只有一個(gè)要求毛利率連續(xù)四個(gè)季度達(dá)到30%或以上的運(yùn)營(yíng)里程碑尚未實(shí)現(xiàn)。

在2018年之前，馬斯克獲得的唯一額外股權(quán)獎(jiǎng)勵(lì)與2013年根據(jù)特斯拉員工普遍可獲得的專利激勵(lì)計(jì)劃授予的某些非物質(zhì)獎(jiǎng)勵(lì)有關(guān)。

3）2018年CEO業(yè)績(jī)獎(jiǎng)

2017年初，在幫助特斯拉在短短五年多時(shí)間里將市值增長(zhǎng)到550億美元之后，2012年CEO績(jī)效獎(jiǎng)即將實(shí)質(zhì)性完成，特斯拉董事會(huì)的獨(dú)立成員開始就如何繼續(xù)激勵(lì)馬斯克領(lǐng)導(dǎo)特斯拉完成下一階段的發(fā)展進(jìn)行初步討論。2018年1月，在薪酬委員會(huì)的領(lǐng)導(dǎo)下，經(jīng)過六個(gè)多月的仔細(xì)分析，在每位獨(dú)立董事會(huì)成員的參與下，在國(guó)家薪酬咨詢公司Compensia的幫助下，以及與最大機(jī)構(gòu)股東的接觸和反饋之后，董事會(huì)將2018年CEO績(jī)效獎(jiǎng)發(fā)給了馬斯克。

2018年CEO業(yè)績(jī)獎(jiǎng)包括購(gòu)買20264042股特斯拉普通股的10年最長(zhǎng)期限股票期權(quán)，平均分配給12個(gè)等額部分，每部分相當(dāng)于授予時(shí)特斯拉普通股已發(fā)行和流通股的1%，行權(quán)價(jià)為每股350.02美元。2018年CEO績(jī)效獎(jiǎng)的12個(gè)授予部分中的每一個(gè)都在董事會(huì)證明(I)該部分的市值里程碑(第一批開始為1000億美元，此后以500億美元為增量)和(Ii)以下8個(gè)專注于收入的運(yùn)營(yíng)里程碑或8個(gè)專注于盈利的運(yùn)營(yíng)里程碑中的任何一個(gè)都已達(dá)到時(shí)，才授予該獎(jiǎng)勵(lì)。

4）首批獎(jiǎng)勵(lì)價(jià)值約8億美元

截至本委托書發(fā)表之日，馬斯克已經(jīng)獲得了首筆績(jī)效股權(quán)獎(jiǎng)勵(lì)，他可以每股350.02美元的價(jià)格購(gòu)買169萬(wàn)股特斯拉股票。因?yàn)樘厮估谶^去四個(gè)季度的總收入超過200億美元，市值超過1000億美元，這是特斯拉要實(shí)現(xiàn)該計(jì)劃的全部?jī)r(jià)值必須達(dá)到的一系列里程碑中的第一個(gè)。

特斯拉周四收盤時(shí)股價(jià)為805.81美元，意味著這些股票價(jià)值約13.6億美元。但根據(jù)協(xié)議，馬斯克只需支付每股350.02美元的“執(zhí)行價(jià)”就可以獲得這些股票，即總計(jì)約5.91億美元，這意味著他可能凈賺約7.75億美元，具體取決于他行權(quán)的時(shí)間。如果特斯拉的股價(jià)繼續(xù)上漲，公司實(shí)現(xiàn)了更多的收入目標(biāo)，馬斯克最終可能會(huì)以這個(gè)執(zhí)行價(jià)獲得約2030萬(wàn)股特斯拉新股，為他籌集數(shù)百億美元或更多資金掃清道路。

馬斯克在特斯拉并不領(lǐng)取工資，該公司最初將這項(xiàng)薪酬計(jì)劃歸類為“有風(fēng)險(xiǎn)的業(yè)績(jī)獎(jiǎng)勵(lì)”，“確保馬斯克只有在特斯拉及其所有股東表現(xiàn)出色的情況下才會(huì)獲得補(bǔ)償”。馬斯克的凈資產(chǎn)已經(jīng)有400億美元左右，但他淡化了自己的個(gè)人財(cái)富。他反復(fù)指出，他將賺到的很多錢重新投資到自己的公司，所以現(xiàn)金相對(duì)匱乏。但他也會(huì)以持有的特斯拉股份為抵押借款，并將這筆錢投入他的公司，因此他擁有的公司股票越多，未來(lái)可以獲得的資金就越多。

第三個(gè)提案是重新任命普華永道會(huì)計(jì)師事務(wù)所(Pricewaterhouse Coopers LLP)為特斯拉的審計(jì)師。普華永道自2005年以來(lái)始終在對(duì)特斯拉的財(cái)務(wù)報(bào)表進(jìn)行審計(jì)，預(yù)計(jì)其代表預(yù)計(jì)將出席股東大會(huì)，甚至發(fā)布相關(guān)公告并回答問題。

特斯拉股東推動(dòng)付費(fèi)廣告

除此之外，還有幾項(xiàng)股東提交的四項(xiàng)提案，它們都遭到特斯拉董事會(huì)的反對(duì)。其中，特斯拉董事會(huì)建議反對(duì)使用付費(fèi)廣告的提議，這符合其首席執(zhí)行官埃隆·馬斯克（Elon Musk）長(zhǎng)期以來(lái)的說法，即特斯拉不做廣告。

在過去的幾年里，馬斯克明確表示，他鄙視做廣告的行為。他說，特斯拉不會(huì)付錢讓名人駕駛其汽車，甚至不會(huì)給他們打折，而且這家汽車制造商也不會(huì)付錢做廣告。相反，馬斯克表示，特斯拉使用其他汽車制造商在廣告方面的支出來(lái)改進(jìn)自己的產(chǎn)品。他說：“特斯拉不做廣告，也不為代言付費(fèi)。取而代之的是，我們用這筆錢讓產(chǎn)品變得更偉大。”

這位首席執(zhí)行官甚至聲稱，主流媒體不喜歡他或特斯拉，因?yàn)樗麄儾粡乃麄兡抢镔?gòu)買廣告。雖然特斯拉在很大程度上忠于這些聲明，但其有時(shí)也會(huì)遠(yuǎn)離這一戰(zhàn)略。例如，特斯拉在中國(guó)的一項(xiàng)大規(guī)模直播購(gòu)物服務(wù)中向網(wǎng)紅支付了巨額報(bào)酬。

家住圣地亞哥的特斯拉股東詹姆斯·丹福斯（James M. Danforth）正在推動(dòng)特斯拉打付費(fèi)廣告的提議進(jìn)行投票。他說：“為了提高品牌和產(chǎn)品的知名度和興趣，實(shí)現(xiàn)以下支持聲明中列出的其他目標(biāo)，并幫助減輕或減少對(duì)特斯拉的目標(biāo)、聲譽(yù)和財(cái)務(wù)損害，特斯拉是否應(yīng)該在每輛車上花費(fèi)至少50美元來(lái)宣傳其產(chǎn)品和服務(wù)?”

丹福斯還解釋了他提議背后的理由：當(dāng)特斯拉在2019年第一季度宣布關(guān)閉零售店，開始只專注于基于網(wǎng)站的銷售時(shí)，廣告就變得必要了。特斯拉處于令人羨慕的地位，能夠從4個(gè)來(lái)源獲得廣告投資回報(bào)率（ROI），這4個(gè)來(lái)源是：1）廣告可以增加品牌價(jià)值、產(chǎn)品知名度和趣味性，這是不言而喻的；2）廣告可以幫助緩解和淡化全球競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手和批評(píng)者發(fā)起的大量FUD(“恐懼、不確定、懷疑”)和錯(cuò)誤信息宣傳活動(dòng)，并更好地引導(dǎo)敘事；3）由于2019年第一季度宣布的零售店關(guān)閉舉措，公眾可見度降低所造成的影響可以通過廣告來(lái)解釋和軟化；4）廣告將從本質(zhì)上增加全球避免氣候損害的知識(shí)和支持。這是特斯拉的核心愿望，也是該公司取得更好業(yè)績(jī)的關(guān)鍵驅(qū)動(dòng)力。特斯拉通過廣告發(fā)出的行動(dòng)號(hào)召將在數(shù)十億消費(fèi)者中得到熱情回應(yīng)，其中許多人根本不知道特斯拉是誰(shuí)。這一行動(dòng)號(hào)召?gòu)奈聪瘳F(xiàn)在這樣必要或重要。”

特斯拉董事會(huì)建議股東投票反對(duì)這項(xiàng)提議，他們寫了一份強(qiáng)烈反對(duì)的聲明：

董事會(huì)已經(jīng)考慮了這一提議，并認(rèn)為它不符合特斯拉或我們股東的最佳利益。雖然我們歡迎股東提供反饋，但我們也相信我們擁有一支經(jīng)驗(yàn)豐富的管理團(tuán)隊(duì)，他們最適合決定特斯拉的日常業(yè)務(wù)運(yùn)營(yíng)，包括我們的銷售和營(yíng)銷實(shí)踐以及支出。

此外，這項(xiàng)提議支持者的關(guān)鍵前提是基于對(duì)特斯拉零售業(yè)務(wù)的明顯誤解。具體地說，自2019年第一季度以來(lái)，特斯拉在聲明中明確表示，我們經(jīng)常優(yōu)化我們的零售業(yè)務(wù)，這意味著關(guān)閉或縮減客流量或銷售吞吐量不佳的零售店，以及在客流量高的目標(biāo)市場(chǎng)增加門店。因此，我們的凈門店數(shù)量在2019年保持穩(wěn)定。

此外，特斯拉并不像反對(duì)者所說的那樣，只專注于在線銷售。相反，無(wú)論客戶是在家里還是在特斯拉門店下訂單，都是通過訪問特斯拉網(wǎng)站進(jìn)行交易的。上述提議的支持者也沒有證據(jù)表明特斯拉在潛在客戶中的可見度不夠，而且付費(fèi)廣告（無(wú)論按照支持者建議的任意金額還是根本不付費(fèi)）也沒有以有利于公司或其股東的方式提高這種可見度。

相反，在沒有傳統(tǒng)廣告、營(yíng)銷成本相對(duì)較低的2019年取得的里程碑中，特斯拉交付了創(chuàng)紀(jì)錄的367656輛汽車，比前一年增長(zhǎng)了50%，Model 3在美國(guó)的銷量超過了寶馬3、梅賽德斯C級(jí)、奧迪A4和雷克薩斯的總和。

特斯拉在過去一年中取得的成就包括：Model 3被列入《消費(fèi)者報(bào)告》2020年“最佳選擇”名單，被評(píng)為2020年英國(guó)“年度汽車”，并在德國(guó)《汽車畫報(bào)》“金色方向盤”大獎(jiǎng)上被評(píng)為2020年“年度中型車”，Model S被《Motor Trend》評(píng)為“年度終極汽車”。

最后，特斯拉通過我們的服務(wù)和充電基礎(chǔ)設(shè)施，以及通過2019年開始生產(chǎn)汽車的上海工廠和正在建設(shè)的柏林工廠，繼續(xù)在全球擴(kuò)張。上述提議支持者的建議都是基于猜測(cè)，但客觀因素表明，特斯拉和我們的產(chǎn)品在不需要付費(fèi)廣告的情況下，我們的公眾知名度和興趣與日俱增。因此，在這個(gè)時(shí)候，我們的管理層相信，放棄這樣的成本會(huì)更好地服務(wù)于我們的客戶和股東。

關(guān)于強(qiáng)制仲裁和人權(quán)報(bào)告

第五個(gè)提案來(lái)自股東詹姆斯·麥克里奇(James McRitchie)，他希望這些選票以簡(jiǎn)單多數(shù)衡，這是他過去反復(fù)做過的事情。特斯拉建議股東投票否決。提案六是讓特斯拉廢除強(qiáng)制仲裁。它來(lái)自投資公司Nia，該公司辯稱，強(qiáng)制仲裁“限制了員工對(duì)不當(dāng)行為的補(bǔ)救措施，對(duì)不當(dāng)行為保密，當(dāng)歧視和騷擾發(fā)生時(shí)，阻止員工在法庭上起訴，并阻止員工了解共同關(guān)心的問題”。

Nia寫道：“當(dāng)這些保護(hù)措施可能被取消時(shí)，繼續(xù)依賴仲裁條款，具有追溯力，給特斯拉帶來(lái)了長(zhǎng)尾風(fēng)險(xiǎn)。投資者對(duì)不透明的工作條件的擔(dān)憂尤其與特斯拉有關(guān)，該公司一直面臨性騷擾和種族歧視的指控，這種情況允許潛在的騷擾和歧視。”特斯拉對(duì)此有不同意見，并建議股東投票反對(duì)這項(xiàng)提議。該公司為其使用仲裁進(jìn)行辯護(hù)，并表示Nia“沒有令人信服地支持仲裁與騷擾、歧視或限制員工總體不滿之間的關(guān)聯(lián)證據(jù)”。

最終的提案來(lái)自紐約Sisters of the Good Shepherd，他們希望特斯拉準(zhǔn)備一份關(guān)于其從其購(gòu)買原材料的公司侵犯人權(quán)的報(bào)告。但特斯拉認(rèn)為，其網(wǎng)站上的供應(yīng)商行為準(zhǔn)則和人權(quán)與沖突礦產(chǎn)政策，以及該公司的年度沖突礦產(chǎn)報(bào)告(2019年版本于周四發(fā)布)已經(jīng)足夠了，并建議股東投票反對(duì)這項(xiàng)提議。